随着“一带一路”战略的全面开展，中美贸易摩擦的不断升级，以及中兴等大型企业接连被外国政府调查，“合规”一词逐渐被人们所熟悉，企业合规的重要性也被越来越多的人所认可。但很多企业，包括大多数央企，对如何开展有效的合规管理工作还很陌生。 2014年，国务院国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）曾在“中央企业法制工作新五年规划”中明确提出大力加强企业合规管理体系建设，并在2016年选定中石油、中移动等5家央企逐步试点合规管理体系建设。但这阶段的央企的合规管理工作仍处于小范围试点，并未全面推开。 2018年11月2日，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“《指引》”）是在落实今年7月1日起生效的国标《合规管理体系指南》的基础上，对央企合规管理提出全面、系统的要求和指引，预示着央企合规管理工作将全面推开，必将成为打造法治央企征途上的又一重要里程碑。 《指引》的主要内容 《指引》全篇六章三十一条，主要涵盖了什么是合规，合规该由谁来管、管什么、怎么管、以及需要提供哪些保障等主要内容。 1. 明确了 “大合规”理念 《指引》明确，法律法规、监管规定、行业准则，企业章程、规章制度，以及国际条约、规则均为央企及其员应当遵守的合规要求，央企在建立合规管理体系的过程中，应本着全面覆盖的原则，将合规管理工作覆盖到各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，彰显了《指引》的“大合规”的管理理念。 2. 明确了合规管理的职责和组织架构 《指引》规定，董事会、监事会、经理层应分别承担相应的合规管理职责，要求央企建立由合规管理委员会组织领导、合规管理负责人挂帅指挥，合规管理牵头部门协调监督，业务部门主要责任的合规管理组织架构。 根据《指引》，合规委员会可与企业法治建设领导小组或风险控制委员会合署，合规管理负责人可由央企总法律顾问出任，并可将现有法律事务机构确定为合规管理牵头部门，无需单独设立新的合规管理委员会、选任新的首席合规官，成立新的合规管理部门。 3.明确了合规管理的三大重点 《指引》明确，重点领域、重点环节、重点人员是央企合规管理的三大重点。 重点领域指市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴七个领域。重点环节指制度制定、经营决策和生产运营三个环节。重点人员指管理安全人员、重要风险岗位人员和海外人员。 此外，《指引》还要求央企强化对海外投资经营行为的合规管理，明确海外投资经营行为的红线、底线。但施加的笔墨不多，更详细的内容可能还要等国家发展改革委员会起草的《企业海外经营合规管理指引》。 强化合规管理是企业发展的有力保障 《指引》虽然是国资委印发的政策性的、指导性的文件，但却代表着企业未来发展的一种潮流和趋势。 放眼世界，从1977年美国制定FCPA，越来越多的企业开始关注反腐，关注依法合规经营，到2010年英国《反腐败法案》要求企业采取有效措施防止雇员、代理人等关联人员的违规行为，再到2016年法国《萨宾第二法案》强制要求符合条件的企业必须建立合规制度，都在诠释合规是对企业健康发展的必然要求。2018年初生效的新版中国《反不正当竞争法》第七条第三款也明确规定良好的合规管理体系，可为正确区分员工责任和企业责任提供有力证据。 除此之外，世界银行等国际金融机构对使用其资金的企业也有相应的合规要求。企业违反这些合规要求，将被列入黑名单，影响企业继续参与由世界银行等国际金融机构提供资金支持的各类项目。（相关内容请见延展阅读） 可以说，在各国法律法规和国际金融机构都不断强调合规的情况下，加强合规管理不仅是企业发展的必然趋势，也是企业健康发展的有力保障。为了更好地帮助企业开展合规管理，国际标准化组织在2014年发布ISO 19600《合规管理体系指南》，2016年发布ISO37001《反贿赂管理体系国际标准》，为全球企业走向合规管理的标准化和国际化提供了指引。 如何开展合规管理工作 截至目前，各大央企的合规管理工作进展不一。金融保险行业的合规管理工作较为成熟，自成体系。中石油、中移动等5家合规管理体系建设试点企业也已取得初步成果。但大多数央企的合规管理工作仍处起步阶段，面临很多问题。例如缺乏系统的合规管理组织架构，缺乏对合规管理制度的梳理整合，尚未形成对合规事项的闭环管等等。 《指引》的出台为各大央企开展合规管理工作提供了基本的指导思路。企业在开展合规管理工作的过程中，不仅要避免全盘推翻原有的管理工作，盲目追求制定大而全的静态管理制度，使得虽然投入大量人力物力，耗费大量时间，却迟迟不见具体成效；还要避免形式主义地走过场，认为简简单单地换换牌子，做做人员调整，搞搞培训或知识竞赛就算是开展了合规管理。 我们认为，树立正确的合规价值观是开展有效合规管理的基石。企业应当将依法合规上升到生命线的高度予以重视，把合规、诚信的理念渗透到生产经营的全过程和企业文化建设当中，并在此基础上不断提升企业决策层、管理层的法治理念，不断完善行为准则和考核评价机制，把具体、明确的合规管理要求融入到关键领域、关键岗位的岗位职责和行为标准中予以落实。只有这样才能做到真正的、切实有效的合规管理。 为尽快有效落实《指引》的要求，各大央企可以借鉴国内外先进企业的优秀做法，借助律师和其他专业人士的经验和技能，加快推进企业的合规管理工作，为企业的合规发展保驾护航，使企业在合规的护翼下飞的更高更远。 |
